【原创】文|汐溟 侯建勋

在影视项目投资合作过程中，可能基于各种因素，中途会有合作方退出或者有新的合作方加入。在合作过程中，两方或者三方甚至更多主体之间签署的合同，当权利义务约定涉及到各自的内容不够明确时，在其中一方退出合作后，电影项目“烂尾”，由此产生的回款义务，退出一方是否应当对此承担责任呢？本文将结合案例对此展开探讨。

2017年6月5日，A公司与B公司签署投资合作协议书，约定A公司负责投资，B公司负责提供剧本、前期拍摄及后续的宣发工作，版权由A公司享有。合同附件为一份发行合同，发行合同约定A公司为出品方，B公司为制作发行方，B公司保障回收成本占总实际投资成本的80%，不足部分由B公司负责补偿。B公司保障影片回款周期不超过12个月。

同日，A公司、B公司与C公司另行签署了一份三方电影发行合同，主要约定内容为B公司在原发行合同中约定的权利义务由B公司和C公司共同承担，A公司权利义务不变。

2017年6月20日，B公司与C公司签订涉案电影合作协议书，约定C公司负责影片的承制，A公司拥有建议及审核的权利。该协议书后依然附有一份发行协议，该发行协议内容与原三方发行协议内容一致，但B公司的权利义务对应原三方发行协议中A公司的权利义务，C公司的权利义务对应原三方发行协议中B、C公司的权利义务。

后A公司按照约定向B公司支付了电影投资，但因涉案电影拍摄进展不顺利，A公司与B公司产生分歧，合作一度陷入停滞。后C公司进行调和，三家公司于2017年12月20日签订了涉案补充协议，约定电影后续制作全部交由C公司实际负责，原投资合作协议中B公司的权利义务由B公司与C公司共同承受，B公司将涉案电影的款项全部转给C公司，后续可能发生的费用直接由A公司转给C公司。

至此,B公司几乎从该项目当中退出，只是相关责任人负责协助C公司履行相应的义务。

2018年4月19日，A公司与C公司签署电影发行补充协议，其中约定A公司独家授权C公司发行涉案电影，不再涉及第三方，在2017年6月15日至2018年6月15日期间，C公司保证A公司可获得不低于104.3万元的制作费用。

后因C公司未在回款期限内向A公司回款，A公司对B公司和C公司提起诉讼，要求两家公司返还投资款并支付利息。

在该案当中，A公司可以要求C公司承担还款责任，这一点几乎没有疑义，问题在于，A公司能否要求B公司共同承担责任呢？

对此，法院经审理认为，首先从17年6月15日三方签订的电影发行合同可以得知，A公司对于电影的制作及发行是由B公司和C公司共同实施是明确知晓的，B公司在此期间实际上是代C公司收取电影投资款，并在收到投资款后将款项转入C公司，由C公司负责电影具体的制作和宣发。其次，三方在17年12月20签订的涉案补充协议当中，进一步弱化了B公司的职能，A公司直接可将投资款转给C公司，自此B公司基本只负责协助C公司履行合同义务，几近退出涉案电影项目。再次，在18年4月19日，A公司与C公司签订的电影发行补充协议中，已经将B公司排除在合作关系之外。综上，B公司至迟于18年4月19日，便已退出了涉案电影的拍摄制作发行。A公司与B公司签订的投资合作协议以及发行协议以及三方的发行协议事实上已经解除，18年4月19日的电影发行补充协议，签订主体是A公司与C公司，该协议约束的主体也应当仅为A公司与C公司，对B公司不再发生法律效力。因此，A公司也无权请求B公司对于项目回款与C公司共同承担责任。

本文改编自北京市朝阳区人民法院民事判决书（2019）京0105民初84580号。

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