一位善良的拾荒老人马老汉，在路上偶遇昏迷在路边的遇难男孩，便将他带回家中收养。男孩是马老汉收养的第三十六名孤儿，即取名马三十六。一天大雨，马三十六因一个意外，不慎被雷电击中，昏迷中，马三十六找回了他消失的记忆，原来自己是被快乐星球发明家艾克被研发出来的唯一的类机器人，艾克在这个电影里只是露了一个镜头。

Q博士在第四部里应该是没有成功的将快乐星球摧毁掉，而马三十六也是在第四部结束之后被艾克制造了出来。在马三十六的记忆里，V星球爆发了一场内战，这场内战导致V星球灭亡。Q博士利用一个V星球人制造出一个机器人，并让她到快乐星球去。快乐星球人误以为那个机器人是V星球的难民，便收留了她。同时，老顽童又派马三十六去检查这个机器人是否对快乐星球具备威胁，毕竟之前黑暗星球就用这个招数骗过快乐星球，教训总是要吸取的。但是，由于马三十六的粗心，导致那个机器人采取了自杀式袭击，破坏了快乐星球的防御系统。防御系统遭到破坏，Q星球之后就对快乐星球发动进攻。快乐星球的救生舱只有一个，老顽童把这个机会留给了马三十六。马三十六驾驶飞船离开后，Q博士发射的离子弹摧毁了快乐星球。不幸的是，Q博士看到了马三十六的飞船向地球方向飞去，Q博士向这艘飞船发射导弹，这艘飞船坠落在地球上，马三十六失去记忆，接着就是马老汉回家途中捡起马三十六，并将他带回家。

Q博士知道马三十六是快乐星球唯一的一个幸存者，便派机器人特工二代大Q到地球查找马三十六，并将他杀掉。马三十六与大Q斗智斗勇，最终消灭大Q，复兴了快乐星球。但是，丧心病狂的Q博士又对地球发射了细菌幽灵导弹，导致地球人受到了细菌感染，马三十六到地球拯救受到细菌感染的人。