【原创】文/汐溟

剪辑制作服务合同中，委托方委托剪辑公司为影片提供剪辑及后期制作服务，完成影片的剪辑、调色、字幕及特效制作工作。委托方依约支付了全部酬金，但未结算剪辑公司支付的送审带制作费、原画设计费及餐补费。此时委托方要求剪辑公司交付最终无水印格式的成片，剪辑公司能否拒绝委托方的请求，拒交成片？

《合同法》赋予了承揽合同中承揽人的留置权（《合同法》第二百六十四条：定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权，但当事人另有约定的除外）。民法典对此作出补充，增加了承揽人的抗辩权。《民法典》第七百八十三条：定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人对完成的工作成果享有留置权或者有权拒绝交付，但当事人另有约定的除外。在定作人未向承揽人支付价款时，承揽人有两项权利可供选择：留置权和拒绝交付权。留置权属于法定担保物权，而拒绝交付权属于同时履行抗辩权。显然，两种权利的性质并不相同。本文讨论的是拒绝交付权的适用，即剪辑公司选择适用拒绝交付权而非留置权。

定作人未向承揽人支付报酬或者材料费等价款的，承揽人才可拒绝交付工作成果。因此，承揽人拒绝交付有特定性，即报酬或材料费等价款。那么，对前述问题的回答，取决于两个问题的解决：第一，报酬或材料等价款的内涵是什么，外延有多大？第二，送审带制作费、原画设计费及餐补费的性质该如何认定？

首先，关于报酬的内涵。《民法典》第七百七十条规定，“承揽合同是承揽人按照定作人的要求完成工作，交付工作成果，定作人支付报酬的合同。”与报酬相对的是工作及其成果。具体到本文的案情中，便是剪辑公司的剪辑、调色、字幕及特效制作的工作。

其次，关于材料的内涵。承揽合同包含加工、定作、修理、复制、测试、检验等多种工作。有些工作中需要材料，例如以面粉交蛋糕店制作蛋糕，裁缝店顾客自己从国外购置高档面料请裁缝师为自己量身定作西装等。当然，面料也可以顾客在裁缝店选定，由裁缝店提供。材料应该是承揽人完成工作所必备的物质条件，缺之承揽人无法完成工作。

最后，价款中是否还包含报酬及材料之外的其他费用？可包含哪些费用？本文认为，价款应做广义解释。法律赋予承揽人拒绝交付权的目的在于保护承揽人的交易安全，一旦承揽人交付工作成果后定作人若拒绝支付费用，承揽人的权益将无法保障。既如此，“价款”不妨作扩大解释。

本文认为，只要在承揽合同法律关系中，承揽人为完成工作所必要的付出及成本，均为满足定作人的利益而发生，定作人便有支付的义务。概言之，“价款”内涵的认定应包含两个条件：第一，应参照留置权的规定，“债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系（《民法典》第四百四十八条）”，具体而言，便是属于承揽合同法律关系。第二，承揽人的支出应该是为了完成工作所必备，且有合理性。具备前述两个两个条件，均可归入“价款”的范畴。而且，承揽合同属于特殊的委托合同，具有委托合同的部分特征。在委托合同中，“受托人为处理委托事务垫付的必要费用，委托人应当偿还该费用并支付利息（《民法典》第九百二十一）。”同时，“受托人完成委托事务的，委托人应当按照约定向其支付报酬（《民法典》第九百二十八条）”。在委托合同中确有费用和报酬的区分，但对于必要的费用，委托人有向受托人支付的义务。而在承揽合同中，“价款”中应包含“必要的费用”。

逐一分析送审带制作费、原画设计费及餐补费的性质。首先，送审带制作费和餐费均不是报酬，因为其直接针对的均不是工作内容，但原画设计费是为了完成特效制作所必须支出的，其对应的是承揽的工作内容，因此，原画设计费具有报酬的性质。其次，送审带制作是影片成片载体，影片是无形的，必须储存在介质之中。存储影片的介质硬盘、送审带具有材料的某些属性，虽不严格，但也可归入此类。再次，餐补费虽然不是报酬和材料价款，但委托方承认剪辑公司职员在服务期间有权享有餐饮补助，委托方便应该对该承诺负责。该费用在完成剪辑工作期间发生，且为工作所必须，金额也合理，应属“价款”的性质。

综上，送审带制作费具有材料费的特性，原画设计费属于报酬的性质，餐补费也有价款的属性。在委托方尚未结算的情形下，剪辑公司有权拒绝交付成片。

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