1922年，美国组约犹太区布朗克斯大街的一家小餐馆里，人声嘈杂，座无虚席。老板和他的胖儿子莫尔正忙碌着为客人端酒送菜。这时，一个叫面条的少年悄悄地溜进了餐馆的厕所。他移开墙上的一块木板，把眼光投向与厕所一墙之隔的一间空屋内。一个身材匀称、皮肤白嫩的少女正和着留声机放出的优雅音乐翩細起舞，她叫波拉，是胖子莫尔的妹妹。

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转眼之间，面条又约了三个伙伴帕齐、科基和多米尼克一同来到一家酒吧。这家酒吧的老板是个流氓，同意了他们去偷一个顾客的怀表。不料，他们被一名警察驱散。与此同时，一个刚来犹太区居住的叫迈克斯的小伙子抢了他们的生意。次日清晨，面条与迈克斯因那只怀表结下友谊。

不久，面条等经人介绍认识了一家地下酒厂的老板。当时正值美国禁酒年代，不法商人便偷偷从事酒类的生产和买卖。面条和迈克斯带领众伙伴加入了私运禁酒的行列。不久他们就赚了一大笔钱。他们五人把钱储藏在火车站的行李保管处，迈克斯宣布这笔钱归大家所有，并把钥匙交给五人以外的莫尔保管。他们兴高采烈地离开车站，向家中走去，突然冤家布吉挡住了他们的去路。五人立刻向四处逃散。

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多米尼克年幼体弱跑在最后，被布吉一枪打倒在地。面条怒不可遇，拿着ヒ首不顾一切地上前对准布吉连插几刀。面条因杀人罪被判处了10年徒刑。光阴似箭。10年后，面条刑满获释。迈克斯开车将面条带到一家由他和几个伙伴合伙经营的地下酒吧。童年时的伙伴科基、帕齐和莫尔与面条一一见了面。他们亲热地拥抱在一起，欣喜万分。现在，他们不仅有了自己的酒吧、汽车，还开设了妓院，开始过着奢侈的生活。

而且，面条见到了他朝思暮想的黛波拉，此时黛波拉正在巴黎戏院演出。一天，面条邀波拉到一家法国饭店用餐。黛波拉表白了多年来一直未能表白的深情：“你是我一生中唯一曾经关心过的男人。”接着，她又告诉他，自己明天就要离开这儿去好莱坞。听罢此言，面条征住了，没想到心爱的人又将与自己分别。

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回家的路上，面条时冲动强奸了波拉。第二天，黛波拉离开了。1933年，美国政府取消了禁酒令。面条从报上得知这一消息后，问迈克斯他现有多少钱，迈克斯说有上百万。财路断了之后，迈克斯趁势提出去抢劫联邦银行，干最后一笔。而面条却不认同，因为这一定会让他们送命的。

次日晚上，在莫尔家举行了庆祝禁酒令取消的晚会。面条走进内室，犹像再三，终于拨通了警察局的电话，希望管察能阻止这场行动，至少能挽救同伴的性命。刚挂上电话，迈克斯进来了。他见面条险色有些异常，忙问他有何不妥。“你疯了面条说。迈克斯怒不可遏，猛地将面条推倒打昏在地。

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就在这天晚上，四名与面条有仇的流氓来到了组约。他们来到莫尔家寻找面条的下落。莫尔抵挡不住这伙人的拷打，道出面条去了唐人街一家中国烟馆。四人火速追至烟馆。面条迅速从后门溜了出去。面条返至莫尔家，莫尔告诉他，迈克斯最后一次运私酒的行动已经失败。迈克斯、帕齐和科基三人均被警察击毙。面条向莫尔要过车站寄存处的钥匙，匆匆赶到车站取钱。始料未及的是，原先装满钞票的皮箱已空空如也。面条大吃一惊，当夜坐火车离开组约去了布法罗。从此过起了隐姓埋名的生活。

时间飞逝，一晃35年过去了。1968年的一天，面条忽然收到一封商业部部长贝利来自组约的信，要他去那儿看看朋友的坟基。面条来到组约，在莫尔家暂住了下来。第二天，他去了墓地，在石碑上发现了一把钥匙。面条随即赶到车站，用这把钥匙打开保险箱一看，里面整整齐齐地放着25万美元和一张字条。字条上写着：“你的报酬。”

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周末，面条受邀来到贝利住宅参加晚会。出平他的意料，贝利正是迈克斯。迈克斯从怀中取出那只儿时与面条一同偷来的怀表说：“你还记得它吗？是我吞没了一切，背叛了朋友，你打死我吧！”但面条拒绝了。面条默然地从后门走了，迈克斯眼了上来，猛然投入垃圾车的搅拌机中自杀了。

面条默默地注视着这一切的发生，历历往事又重现在眼前：唐入街的烟馆里，舞台上晃动着皮影人，年轻的面条躺在烟構上春云吐雾……他一丝苦笑，往事如烟似梦。

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《美国往事》包含了一个男人在这个世界上所能遇到的一切。四个小时的电影不紧不慢地向我们讲述了一个关于时间，关于兄弟情，关于往事，关于梦想，关于人生的故事。我们能从中感受到人活一辈子到老时的失望，感慨那如烟的岁月，爱情的错失，朋友的背叛，人生的虚度，梦想的破碎。

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影片主人公面条并不像一个传统黑帮电影中的黑帮人物，他更像一个屈从于环境和直觉的平凡之人，同时也因此付出了一生的代价来寻求最终的救赎。为了朋友着想而背叛朋友，没有想到35年的愧疚，换回来的却是自己才真正遭到了朋友背叛的真相。对此，我们嘘不已，而面条却只是淡然一笑。

《美国往事》更像是一场让人不愿醒来的梦，充满了友情、爱情、幻想、责任和冲突。当面条躺在床上，在温暖的灯光和的迷离的电话铃声中回到那些逝去了的岁月，这场梦便开始了，直到最后面条终于露出笑容，我们才回到自己的人生，去继续那些不尽的故事。什么帮派，什么仇杀，原来都不重要，重要的是曾有一个少年偷看一个美丽的女孩跳舞，曾有一个内心负罪的兄弟每天早早地上床睡觉，曾有一个白发苍苍的老人，面对背叛了的友谊，语调平和，不动声色。

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《美国往事》带着我们做了一个四小时的梦。人生如梦，这也许是唯一的感受。看完《美国往事）之后，有很多人一下子感觉自己也老了。有人说，《美国往事》里有全部的人生，这是最简洁也最准确的评价。影片中有太多的东西触动了情感，打动了心灵。让我们发现整个人生就在电影里，就像自已活了一生似的。没有什么能比这更悲怆的：当我们想做某件事情的时候，发现自己已经老了，人生就这样过去了。我们还能说什么呢？

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